行业新闻

内蒙古第一机械集团股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经大华会计师事务所审计,公司2018年实现归属母公司所有者的净利润53,379万元。

  董事会提议2018年度利润分配预案:公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为53,379万元,拟以公司总股本1,689,631,817股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.32元(含税),共计派发现金股利5,406.82万元。不实施资本公积金转增。

  根据军队装备由传统机械化向信息化、智能化转变的需求,公司研发投入逐年加大,特别是加大了在智能化先进制造工艺方面投入,对资金需求有所增加。

  主要业务:报告期内,公司主要业务未发生重大变化,持续开展轮履装甲车辆、火炮系列军品装备、军民融合产品、铁路车辆、车辆零部件的研发、制造、销售及资产经营等业务。

  军品业务方面,公司作为国家唯一的集主战坦克系列和中重型轮式装甲车系列为一体的装备研制生产基地,主要研制生产履带、轮式、火炮等系列产品,形成了轮履结合、车炮结合、轻重结合、内外贸结合的研制生产格局。

  铁路车辆可生产敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、专用车6大系列40多个型号,覆盖60吨级到100吨级的整车产品,先后通过EN15085、TSI、EC以及AAR认证,产品远销东南亚、中亚、非洲等国家和地区。

  车辆零部件围绕军品、重型汽车、铁路车辆发展,拥有冶炼、铸造、机加、冲压、热处理及试验检测等一整套机械加工综合制造能力,形成以车辆传动、行动、悬挂、大型精密结构件等为核心的零部件产业集群。

  主要经营范围包括:坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务;机械制造;汽车、专用汽车、铁路车辆、工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销售及售后服务;本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务;冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、铸造材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器产品、特种防护产品、安全应急装备设计、研发、制造、销售及售后服务;铁路机车、货车、客车零部件以及高铁零部件的研制、开发、生产、销售;航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机械、包装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、采购、销售及技术服务;矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生产、采购、销售及技术服务;煤机设备制造、销售及维修;进出口业务经营(国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外);机械设备安装;特种车辆及零部件研制、开发、生产、采购、销售、维修及技术服务; 技术服务;产品试验检测;金属材料、建筑材料、化工产品(危险品除外)的购销;冶金机械;铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、组焊装配、数控切割、冲压、特种材料处理、热处理、表面热处理、防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承包,自有房屋租赁,机械设备租赁及其技术咨询服务; 普通货运;氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品、氧气制品生产、销售;检测和校准技术服务;机电设备保全、修理(安装)、改造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营模式:报告期内,公司的经营模式未发生重大变化。延续“研发+营销+制造+售后”的全产业链制造经营集团化经营管控模式,具有军、民品整机和核心零部件的科研设计、工艺研究、生产制造、市场营销及售后保障等一整套研发制造能力。根据国家军事战略需求组织研发设计防务装备产品,d88尊龙,经立项定型后,由公司根据特定用户订单制订整体经营计划。生产涉及试验、总装、零件等全部环节,并确保产品按合同节点完成交付。销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。

  驱动业务变化的因素分析:报告期内,公司整体经营稳健发展。其中,军品方面,圆满完成各项军品科研生产任务,多批次武器装备交付用户并实现营收,主战坦克在国际竞赛中得到高度认可,5种装备亮相珠海航展引起强烈反响,在提升陆军地位基础上,海军、空军、火箭军、武警等军兵种市场拓展取得新突破。民品方面,铁路车辆市场形势不断好转,国铁车和外贸订单均有增长。军民融合市场化步伐加快。4×4特种车全年合同累计达1亿元,取得安防系统一级资质;森林消防系列产品订单取得新突破;以第一名成绩夺得第三军医大学系列装甲救护车舱内医疗救护装置生产权。

  行业情况:新一轮科技革命、产业革命和军事变革加速发展,呈现学科交叉、跨界融合、群体突破态势。数字化、智能化技术日新月异,深刻改变着装备制造的产业形态和生产模式。在军事领域,战争形态加速向信息化和智能化战争演变,对新一代军事装备的研发提出了新要求,高速重载和轻量化是铁路货车发展的主要方向。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  全年实现主营业务收入 120.98 亿元,利润总额 5.88 亿元,经济增加值 4.33 亿元,经营活动现金净流入 16.03 亿元,应收账款 8.20 亿元,存货 20.87 亿元,成本费用率 94.60%。

  1 .财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准编制财务报告的企业,自 2018 年 1 月1 日起施行。其他境内上市企业自 2019 年 1月 1 日起施行。公司将按照财政部相关规定于 2019 年 1 月 1 日起按照上述新金融工具准则的规定编制公司财务报表。

  2. 2018 年 6 月,财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),同年 9 月财政部发布《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》规定,明确规定执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和上述通知的要求编制财务报表,对企业财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

  根据新旧准则衔接规定,企业无需追溯调整前期可比数,仅对期初留存收益和其他综合收益进行调整。因此,公司自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整 2018 年可比数。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注八、在其他主体中的权益(一)在子公司中权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会议应出席董事12名(其中独立董事5名),实际参会董事10名。独立董事王洪亮未能出席本次会议,委托戈德伟独立董事代为出席并行使表决权,独立董事赵杰未能出席本次会议,委托邓腾江独立董事代为出席并行使表决权。

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议通知于2019年4月16日以书面和邮件形式告知全体董事。

  (三)本次会议于2019年4月26日在公司二楼会议室以现场会议投票表决形式召开并形成决议。

  (四)会议应参加表决董事12名(其中独立董事5名),实际参会董事10名。公司董事李全文、魏晋忠、李志亮、李健伟、吴杰、王彤、丁利生、邓腾江、徐佳宾、戈德伟亲自出席并参加了本次会议,独立董事王洪亮未能出席本次会议,委托戈德伟独立董事代为出席并行使表决权,独立董事赵杰未能出席本次会议,委托邓腾江独立董事代为出席并行使表决权。会议由李全文董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站。

  4、审议通过关于《董事会审计风险防控委员会2018年度履职情况报告》的议案

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站。

  董事会认为:公司2018年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2018年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站及同日公告。

  公司2018年实现营业收入122.66亿元,较上年同期增长2.5%,实现归属上市公司股东的净利润5.34亿元,较上年同期增长1.67%。

  董事会提议2018年度利润分配预案:公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为53,379万元,拟以公司总股本1,689,631,817股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.32元(含税),共计派发现金股利5,406.82万元。不实施资本公积金转增股本。根据军队装备由传统机械化向信息化、智能化转变的需求,公司研发投入逐年加大,特别是在智能化、专业化、数字化先进制造工艺方面加大投入,对资金需求有所增加。

  公司董事会提议由于公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为5.34亿元,公司拟进行现金分红,不实施资本公积转增,系根据公司实际需要,加大产品研发力度,资金需求有所增加。我们认为该分配方案与公司实际经营及财务状况相符,符合公司及股东的长远利益,因此,我们一致同意公司2018年度利润分配方案,并将该方案提交公司股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站。

  公司拟对总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资理财产品。在上述额度内,投资理财产品资金可滚动使用。

  公司在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关规定,有利于提高公司募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的实施计划,保证募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形,不损害公司及股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司使用不超过人民币80,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-005号”公告。

  12、审议通过关于《使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交易》的议案

  为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中度,公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

  在召开董事会审议上述议案之前,我们认真查阅和审核了所有资料,并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断,我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益,能够提高公司及全资子公司货币资金的管理效率。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。

  本投资风险低、安全性高,且本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。通过使用部分闲置自有资金投资理财产品,能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平,风险可控,投资收益较为可观,符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时,关联董事实行了回避原则。因此,我们一致同意此项议案,并将此议案提交股东大会审议。

  同意10票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-006号”公告。

  13、审议通过关于《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案

  公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料。我们认为公司2018年发生的关联交易和对2019年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的,该关联交易定价依据合理,价格公允,决策程序合法,交易公平、公正、公开,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此,我们一致同意将《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易情况预计议案》提交公司董事会审议。

  我们作为公司的独立董事,在认真听取公司董事、管理层及有关人员介绍并参阅大华会计师事务所出具的2018年度审计报告的基础上,对公司关联交易事项进行了事前审核。我们认为公司2018年发生的关联交易和对2019年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的,该关联交易定价依据合理、公允,决策程序合法,交易公平、公正、公开,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。公司董事会在对此议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。因此,我们同意此议案事项,并提交公司股东大会审议。

  14、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议》的议案

  为满足公司经营需要,公司拟与兵工财务有限责任公司重新签订金融服务日常关联交易协议。双方约定公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过55亿元人民币。公司预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币50亿元,财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

  此次公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务日常关联交易协议》不会影响公司独立性,没有违反“公开、公平、公正”的原则,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。 我们一致同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

  公司和关联方兵工财务有限责任公司签订《金融服务日常关联交易协议》是依照公平竞争市场原则由兵工财务有限责任公司提供相关产品或服务,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会在对此议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法。因此,我们一致同意此议案事项,并提交公司股东大会审议。

  2019年公司拟为包头北方创业有限责任公司提供20,000万元人民币综合授信额度担保,为内蒙古一机集团路通弹簧有限公司提供5,000万元人民币综合授信额度担保,为山西北方机械制造有限责任公司提供10,000万元人民币综合授信额度担保,上述担保用于其办理银行承兑及贷款,担保期限一年。

  公司对外担保系日常业务所需,公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险。公司为全资及控股子公司提供担保,能够解决子公司业务发展所需资金问题,并对其生产经营产生积极影响。公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。

  为满足公司生产经营的资金需求,2019年公司拟向金融机构申请综合授信额度80亿元(含子公司)。公司拟办理授信业务的金融机构不限,拟申请的授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年。

  根据市场变化和公司经营建设情况,拟将募投项目重载、快捷铁路货车技术改造项目由2018年12月延期至2021年6月,外贸车辆产业化建设项目,军贸产品生产线轻型战术车产业化建设项目均由2018年12月延期至2021年12月。

  公司本次延长募集资金投资项目建设期限事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定,程序合法有效。公司拟将募集资金投资项目重载、快捷铁路货车技术改造项目由2018年12月延期至2021年6月,外贸车辆产业化建设项目、军贸产品生产线轻型战术车产业化建设项目均由2018年12月延期至2021年12月,是根据募集资金投资项目实施过程中的客观情况作出的,符合项目建设的实际情况,不会影响公司的正常生产经营,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此,我们一致同意延长募集资金投资项目的建设期限,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-009号”公告。

  18、审议通过关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-008号”公告。

  本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。因此,我们一致同意公司本次会计政策变更事项。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-012号”公告。

  本次公司会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情形,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次会计估计变更。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-013号”公告。

  本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法(2018年修订)》及《上市公司治理准则(2018年修订)》等相关法律法规的规定以及公司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益,符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意此次章程修订内容,并同意将此章程修订事项提交股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-013号”公告。

  修订:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》。

  新订:《董事会审计风险防控委员会工作细则》、《董事会科技规划发展委员会工作细则》、《董事会战略投资与预算委员会工作细则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站及同日公告。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-014、015号”公告。

  本次董事会审议的需提交股东大会审议的相关议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  同意12票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2019-004号”公告。

  1、独立董事关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易情况预计的事前认可意见

  2、独立董事关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易的事前认可意见

  5、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届四次董事会相关议案的独立意见

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● ●● 本次会议应出席监事5名,实际参会监事4名。监事赵晶因工作原因未能亲自出席本次监事事会,委托监事张瑞敏代为出席并行使表决权。●

  (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)召开本次会议的会议通知及会议资料于2019年4月16日以电子邮件、书面送达方式发出。

  (三)本次会议于2019年4月26日公司二楼会议室以现场投票表决形式召开并形成决议。

  (四)会议应参加表决监事5名,实际参会监事4名。监事李勇、王铁生、李振新、张瑞敏亲自参加了现场会议,监事赵晶因公未能出席本次会议,委托监事张瑞敏代为出席并行使表决权。会议由李勇先生主持。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2017年修订)的相关规定与要求,对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核,并提出如下审核意见:

  (1)公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)公司监事会在提出审核意见前,没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  全体监事保证公司《2018年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  公司2018年实现营业收入122.66亿元,较上年同期增长2.5%,实现归属上市公司股东的净利润5.34亿元,较上年同期增长1.67%。

  公司拟对总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资理财产品。在上述额度内,投资理财产品资金可滚动使用。

  监事会认为:公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,有利于公司在控制风险的前提下提高募集资金的使用效率,能够增加投资收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,监事会同意公司使用不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的理财产品。

  9、审议通过关于《使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交易》的议案。

  为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中度,公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

  10、审议通过关于《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案。

  11、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议》的议案。

  监事会认为:本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规以及《公司章程》 的规定,决策、审议程序合法、合规。因此,同意公司《关于延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》。

  15、审议通过关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

  监事会认为:公司本次会计政策变更是按照国家财政部政策变化要求进行的调整,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关部门的规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序合法合规。因此,一致同意公司本次会计政策变更事项。

  监事会认为:本次公司会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,一致同意本次会计估计变更事项。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站及同日公告。

  根据《证券法》、上海证券交易所于2019年3月29日发布的《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》的相关规定和要求,公司监事会对董事会编制的《公司2019年第一季度报告全文及正文》进行了认真严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,全体监事一致认为:

  (1)《公司2019年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)《公司2019年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  (4)因此,我们保证《公司2019年第一季度报告全文及正文》所披露的信息是真实、准确、完整的,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  议案1-16经公司六届四次董事会、六届四次监事会审议通过后提交公司2018年年度股东大会审议,于2018年4月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

  应回避表决的关联股东名称:内蒙古第一机械集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、山西北方机械控股有限公司、北方置业集团有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、 登记方法:法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明(可以是复印件)或法人授权委托书(必须是原件)和出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述规定的有效证件的复印件),公司不接受电线:00-17:00。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,公司决定使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品,增加公司收益。该项议案已经公司2019年4月26日召开的六届四次董事会、六届四次监事会审议通过,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》及《公司募集资金管理制度》等有关规定,本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  (一)2012年10月17日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1377号),批准公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股(含5,600万股)A股股票。2012年12月12日公司募集资金净额为799,709,661.82元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年12月13日对募集资金到位情况进行了验证,并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。

  (二)2016年9月6日,中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】2041号),同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股(A股)188,770,571股。2016年12月26日公司募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。

  按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求,公司已将上述募集资金存储于募集资金专户,并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

  为保证2012年募集资金投资项目顺利实施,公司根据实际情况,以自筹资金对2012年募集资金投资项目进行了预先投入。2013年1月14日,公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所出具了《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字【2013】000011号),公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会决议,公司已完成上述募集资金置换。

  2017年6月21日,公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金13,970,257.80元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。大华会计师事务所出具了大华核字【2017】002608号《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会以及2016年非公开发行股票的财务顾问

  2015年初,经公司五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过,同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。2018年度,公司2012年重载快捷铁路货车项目募集资金本年投入1,875.45万元,累计投入41,175.42万元,账户余额10,491.46万元。2016年募集资金项目本年投入2,803.43万元,累计投入4,968.36万元,账户余额102,563.85万元。由于公司募集资金投资项目的建设与实施会有一定的周期,结合项目的推进计划,逐步进行资金的投入,在项目未全部实施完毕的情况下,公司会出现募集资金暂时闲置的情况。

  为提高资金使用效率,合理利用部分暂时闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

  公司拟对总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资理财产品。在上述额度内,投资理财产品资金可滚动使用。

  公司投资的理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  

  为控制风险,投资品种为安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求的、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品。

  在公司董事会授权的投资额度范围内,依次经公司财务总监、总经理审批后签署相关合同文件,并指定专人负责组织实施。

  公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。

  公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的风险。

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序。为确保理财产品投资有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取如下的具体措施:

  一是公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  二是公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司独立财务顾问对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。

  三是公司财务金融部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  四是公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

  五是实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  六是公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  2018年度,经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过,公司终止实施新型变速器系列产品产业化建设项目和环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23,100万元,环保及新能源配套设施生产建设项目15,440万元,合计拟投入募集资金38,540万元。

  经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过,同意调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额,外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元,增加14,000万元;综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元,增加24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变,原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替,综合技术改造项目投资总金额不足的411万由公司自有资金补足。

  公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以部分暂时闲置募集资金进行的投资理财业务,通过投资理财产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的回报。

  公司独立董事认为: 公司在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关规定,有利于提高公司募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的实施计划,保证募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形,不损害公司及股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币80,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品,并将该方案提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为: 公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,有利于公司在控制风险的前提下提高募集资金的使用效率,能够增加投资收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,监事会同意公司使用不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的理财产品。

  认为:截至本核查意见出具日,本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项已经公司六届四次董事会审议通过;独立董事、监事会均发表明确同意的意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害股东利益的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

  (二)经核查,独立财务顾问中信证券认为:内蒙古第一机械集团股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度,内蒙古第一机械集团股份有限公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本次使用闲置募集资金进行现金管理,不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行,并且能够提高资金使用效率,符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过80,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,有效期为自上市公司六届四次董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议及监事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的意见;

  3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见;

  4、保荐机构国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。

  5、独立财务顾问中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容:为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中度,公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵工财务有限责任公司(以下简称“兵器财务公司”)、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)、中兵财富资产管理有限责任公司(以下简称“中兵财富”)等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

  ●交易风险:本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内公司与上述关联方发生的同类关联交易金额为12,000万元。

  为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中度,公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。

  兵器财务公司、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定,兵器财务公司、中兵投资、中兵财富为公司的关联法人,此次共同投资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与上述关联方发生的同类关联交易金额为12,000万元。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。

  关联关系:公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。

  关联关系:公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司持有中兵投资管理有限责任公司100%股权。中兵投资管理有限责任公司持有我公司54,135,468股股份,占公司总股本的3.2%。

  财务数据:截至2018年12月31日,资产总额为3,173,567.09万元,资产净额为635,185.32万元,2018年度营业收入为183,820.79万元,净利润为42,922.88万元(经审计数据)。

  住所:深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团2楼07A号

  经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、投资管理、投资咨询(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。

  关联关系或其他利益关系说明:公司与中兵财富的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司,中兵财富没有直接或间接持有公司股份。

  在满足日常生产经营资金需求,有效控制投资风险的前提下,根据实际需要,公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期(期限不超过12个月)的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品,在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。

  在上述额度及决议有效期内,公司董事会提请股东大会授权公司经营层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。包括但不限于:明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  (一)公司及全资子公司使用闲置自有资金与关联方共同投资或购买其理财产品,有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司及全资子公司投资收益产生积极影响。

  (二)本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性,公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖,不存在损害公司利益的情形。

  (三)公司及全资子公司使用闲置自有资金与关联方共同投资或购买其理财产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵投资或中兵财富作为共同投资方出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》,风险可控,符合公司及全体股东的利益。

  本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

  (二)针对投资风险,上述投资应严格按照公司相关规定执行,有效防范投资风险,确保资金安全。拟采取措施如下:

  1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时采取止损措施并予以披露;

  2、公司董事会授权经理层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司总会计师负责组织实施,公司财务金融部为理财产品业务的具体经办部门。财务金融部负责理财产品业务的各项具体事宜,包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。负责对投资理财产品进行严格监控,通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务,并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

  5、中兵投资或中兵财富与公司及子公司共同投资时均将出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》。承诺中兵投资或中兵财富无条件保证公司及子公司投资本金的安全,保证公司约定的投资年化收益率,如投资本金受损或年化收益率未达到约定水平,中兵投资或中兵财富负责向公司及子公司补足本金和收益。

  2019年4月26日,公司召开公司六届四次董事会和六届四次监事会,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》,其中关联董事李全文、魏晋忠对本议案回避表决,公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见,董事会审计风险防控委员会出具了审核意见。

  (一)独立董事事前认可意见:在召开董事会审议上述议案之前,我们认真查阅和审核了所有资料,并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断,我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益,能够提高公司及全资子公司货币资金的管理效率。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。

  (二)独立董事独立意见:公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含本数)闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期(期限不超过12个月)的集合资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品,由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。且本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。通过使用部分闲置自有资金投资理财产品,能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平,风险可控,投资收益较为可观,符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时,关联董事实行了回避原则。因此,我们一致同意此项议案,并将此议案提交股东大会审议。

  (三)董事会审计风险防控委员会书面审核意见:公司(含全资子公司)拟使用部分闲置自有资金投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期(期限不超过12 个月)集合资金信托计划产品,符合公司经营发展需求,不存在损害公司和公司股东利益的情形,不会对关联方产生依赖,也不会影响其独立性。本委员会同意上述关联交易事项,并提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届四次董事会相关事项的独立意见

  4、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易的事前认可意见

  内蒙古第一机械集团股份有限公司关于签订《金融服务日常关联交易协议》及2019年日常关联交易情况预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次签订金融服务日常关联交易协议及预计2019年日常关联交易尚需提交股东大会审议。

  ●关联董事李全文先生、魏晋忠先生在六届四次董事会会议上回避了对关联交易议案的表决。

  ●本次关联交易与公司日常经营相关,属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

  本公司已于2019年4月26日召开六届四次董事会会议审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议》的议案和《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易情况预计》的议案,关联董事李全文先生、魏晋忠先生在六届四次董事会会议上回避了对上述两项议案的表决,经审议一致同意将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。独立董事发表独立意见认为:公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易定价依据合理、公允,决策程序合法,交易公平、公正、公开,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

  上述议案尚需提交2018年年度股东大会审议,关联股东将对相关议案回避表决。

  为满足公司经营需要,公司与兵工财务有限责任公司重新签订《金融服务日常关联交易协议》。协议约定,兵工财务有限责任公司为上市公司提供以下服务:

  存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率,也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。

  兵工财务有限责任公司将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策,对存贷款业务实行专户管理,以保证上市公司资金安全。

  在协议有效期限内,经内蒙古第一机械集团股份有限公司及附属公司申请,兵器财务有限责任公司根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向上市公司及附属公司提供贷款服务。收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率;不高于其他国内金融机构的同期同档次贷款利率;也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

  包括上市公司及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算,协助上市公司及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务,以及在兵工财务有限责任公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务,结算业务费用由兵工财务有限责任公司承担,如向乙方收取时不高于一般商业银行的结算费用标准,且不高于其向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

  在协议有效期内,根据上市公司及附属公司的申请,提供票据类金融服务,包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由双方协商确定,但不高于一般商业银行的同期同档次价格标准。

  包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务,服务收费不高于一般商业银行的同类业务价格标准。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司及下属分子公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过55亿元人民币。预计未来三年内每年向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 50 亿元,财务公司将根据上市公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

  协议有效期为三年,自生效之日起计算。协议有效期满,除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月通知对方,协议将自动延期一年。

  经营范围:许可经营项目:坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用的开发、设计、制造、销售;对外派遣境外工业工程所需的劳务人员(有效期2013年8月11日),一般经营项目:国有资产投资及经营管理;夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险品除外)、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售;设备维修;民用爆破器材企业的投资管理;货物仓储、货物陆路运输;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种植业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外工业工程和境内国际招标工程。

  经营范围:许可经营项目:普通货运(许可证有效期限2014年9月27日)氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目:坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务;机械制造,汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务,铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务;工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务;发动机设计、研发、制造、销售及售后服务;本产品技术的出口业务,经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工



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