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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年度报告

  根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定,公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产,范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等进行减值测试。经过全面清查和测试,公司拟对2018年末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备980.13万元,占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的354.54%,其中计提存货跌价准备774.22万元,占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东净利润的280.06%;计提坏账准备205.91万元,占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东净利润的74.48%。本次计提资产减值准备总额占公司2018年度扣除本次所计提减值准备后净利润(即净利润与本次所计提减值准备总额之和)的绝对值的比例为78.00%。计提资产减值准备明细如下表:

  注:本次计提资产减值准备金额业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  本次计提存货跌价准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的比例在100%以上。列表说明计提情况如下:

  公司上述计提资产减值准备事项业经公司2019 年03月23日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过。

  本次实际计提资产减值准备共计980.13万元。考虑所得税影响后,将减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润833.11万元,并相应减少公司2018年末归属于母公司所有者权益833.11万元。

  本报告期,公司计提坏账准备205.91万元。公司坏账准备的计提方法:公司应收款项包括应收账款及其他应收款,在资产负债表日,公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同,已有客观证据表明发生减值的应收款项,公司单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提相应的坏账准备;经单独测试未减值的应收款项,以账龄作为信用风险特征组合,采用账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。

  本报告期,公司计提存货跌价准备774.22万元。公司存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末,公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提,并计入当期损益。

  公司董事会审计委员会经审核,认为:公司本次计提2018年度资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》 和公司相关会计政策的规定,符合谨慎性原则,计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后,公司2018年度财务报表能更加公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果,使公司的会计信息更加真实可靠,更具合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,因此同意公司本次计提资产减值准备事项。

  经核查,公司独立董事认为:公司2018年度计提资产减值准备事项,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了会计谨慎性原则,依据充分合理,能公允反映公司 2018 年 12 月31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果,向投资者提供更加可靠的会计信息,决策程序规范合法;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司本次计提资产减值准备。

  公司监事会经审核后,认为:公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定,符合公司实际情况,经资产减值准备计提后能更公允地反映公司的资产状况和经营成果。公司就该事项的决策程序合法,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司计提2018年度资产减值准备事项。

  4、公司独立董事关于对第三届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年03月26日在巨潮资讯网()披露《公司2018年年度报告》,为便于广大投资者深入全面了解公司情况,公司将于2019年04月09日(星期二)15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年年度报告网上业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录 “全景·路演天下()”参与本次年度报告网上业绩说明会。

  出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有:公司董事、总经理朱俊翰先生,独立董事章新蓉女士,董事、副总经理、财务总监丁家海先生,副总经理、董事会秘书卞卫芹女士。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝黛传动”)于2019年03月23日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。为满足公司子公司经营发展需要,确保其生产经营对资金的需求,公司计划在2019年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司(以下简称“蓝黛变速器”)、重庆帝瀚动力机械有限公司(以下简称“帝瀚机械”)向各银行金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保,担保额度为不超过人民币7,000万元,分别为蓝黛变速器、帝瀚机械提供不超过人民币5,000万元、2,000万元的担保额度。上述担保额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司董事会授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定,上述担保事项在公司董事会审议批准权限内,无需提交公司股东大会审议。

  经营范围:研发、生产、销售汽车变速器及零部件;机械加工;从事货物及技术进出口业务。

  股权结构:公司持有其57.14%股权;中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农发基金”)持有其42.86%股权。

  鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员,不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理;投资期间,农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限,公司对蓝黛变速器构成实质控制。

  截至2018年12月31日,蓝黛变速器总资产为108,657.50万元,净资产为76,797.88万元,资产负债率为29.32%;2018年度实现营业收入为44,849.37万元,利润总额为64.56万元,净利润为47.77万元(以上财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  经营范围:研发、生产、销售:汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工。

  截至2018年12月31日,帝瀚机械总资产为21,734.31万元,净资产为13,765.98万元,资产负债率为36.66%;2018年度实现营业收入为14,438.19万元,利润总额为-282.20万元,净利润为-263.94万元(以上财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  以上担保额度将用于替换公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司为子公司提供担保的议案》中确定的公司为子公司提供担保的额度。以上担保计划是公司子公司与相关银行金融机构初步协商后由公司制订的担保预案,相关事项以公司及子公司根据实际生产经营需求情况在上述担保额度内与相关银行金融机构签署相关担保协议为准。

  公司董事会经审核后认为:蓝黛变速器、帝瀚机械均为公司子公司,公司为子公司向银行申请授信额度提供担保,是为了使上述子公司能够顺利获得银行授信额度,满足子公司生产经营业务对资金的需求,符合公司的整体利益。本次被担保对象为公司子公司,上述各子公司资产状况良好,公司对其具有绝对控制权,为其提供担保的财务风险处于公司的可控范围之内,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。

  经核查,我们认为:蓝黛变速器、帝瀚机械均为公司子公司,此次公司对子公司提供担保是为满足子公司经营业务发展需要而提供的担保,有利于公司子公司向银行金融机构筹措资金,保证子公司生产经营对资金的需求,符合公司整体利益;本次提供担保的财务风险处于公司的可控范围之内,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益;本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定,相关审批决策程序合法、有效,我们同意公司本次为子公司提供担保事项。

  经审核,监事会认为:本次公司为子公司向银行申请授信额度而提供的担保事项,是公司为保证子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保,上述公司为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。我们同意公司为子公司提供担保事项。

  截至本公告披露日,包含本次担保事项在内(不包括公司第三届董事会第八次会议审议通过的对子公司提供担保的拟到期担保事项),公司及子公司对外担保总额为人民币42,040万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的33.97%,其中7,000万元人民币为本次公司为上述子公司提供的担保,占公司2018年12月31日经审计净资产的5.66%;另公司及子公司共同向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提供的担保金额为人民币35,040万元(农发基金作为第二顺位抵押权人),该对外提供担保事项业经2016年10月18日公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  截至2018年12月31日,公司及公司子公司为重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司累计实际提供担保余额为30,305.73万元,公司实际为子公司提供担保的余额为2,000万元。截至本公告披露日,公司及公司子公司为重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司累计实际提供担保余额为30,305.73万元,公司累计实际为子公司提供担保的余额为2,000万元,公司及子公司累计实际对外担保余额32,305.73万元,占公司报告期末净资产的26.10%。除上述公司及子公司对外提供担保和本次公司为子公司提供担保事项外,公司无其他对外担保事项,公司及公司子公司亦无逾期对外担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年03月23日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向子公司提供财务资助的议案》,现将有关事项公告如下:

  为进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力和推动“触控显示一体化模组生产基地项目”顺利实施,确保公司子公司业务的正常运营,公司从实际出发,同意在不影响公司自身正常生产经营的情况下,为子公司重庆蓝黛变速器有限公司(以下简称“蓝黛变速器”)和重庆黛信科技有限公司(以下简称“黛信科技”)提供财务资助,具体如下:

  1、资助资金额度:向蓝黛变速器、黛信科技分别提供不超过人民币10,000万元(含,下同)、20,000万元额度的财务资助资金,额度内金额可以循环使用,未还款金额累计分别不得超过10,000万元、20,000万元。

  3、资金使用费用:鉴于公司实质控制蓝黛变速器,公司免于向其收取资金占用费;黛信科技为公司控股子公司,公司持有其51%股权,公司向黛信科技提供的财务资助自每笔资金实际投入之日起按公司同期获取的银行贷款利率收取资金占用费,由黛信科技按月计提承担并支付。

  4、资金使用期限:自董事会会议审议通过之日起不超过36个月。公司根据蓝黛变速器、黛信科技实际资金需要,可分次提供财务资助。

  6、公司董事会提请授权公司经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

  上述事项业经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,本议案尚需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助事项不构成关联交易。

  (5)经营范围:研发、生产、销售汽车变速器及零部件;机械加工;从事货物及技术进出口业务。

  (6)股权结构:公司持有其57.14%股权;中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农发基金”)持有其42.86%股权。

  (7)财务情况:截至2018年12月31日,蓝黛变速器资产总额为108,657.50万元,负债总额为31,859.61万元,所有者权益为76,797.88万元;2018年营业收入为44,849.37万元,净利润为47.77万元(以上财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  (5)经营范围:研发、生产及销售:汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品;软硬件产品的设计开发及技术咨询;系统集成;从事货物及技术进出口业务。

  (7)财务情况:截至2018年12月31日,黛信科技资产总额为15,465.74万元,负债总额为15,016.49万元,所有者权益为449.26万元;2018年营业收入为0.00万元,净利润为-50.74万元(以上财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  (8)其他股东的义务:根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定,接受财务资助对象的控股子公司其他股东与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。黛信科技其他股东未对其提供财务资助。

  公司为子公司蓝黛变速器、黛信科技提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的,是基于确保对子公司业务发展的需要。被资助对象均为公司子公司,公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制,确保公司资金安全。

  公司本次为子公司提供财务资助,有利于进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力,提升公司乘用车变速器总成品牌经营能力;有利于推动黛信科技“触控显示一体化模组生产基地项目” 的顺利实施,开拓显示模组、触控屏相关业务,确保子公司的正常运营和健康发展,符合公司的长远发展战略规划。

  经核查,认为:公司为子公司蓝黛变速器提供财务资助事项,有利于公司进一步拓展公司乘用车变速器业务,提高公司变速器总成市场占有率,增强公司整体竞争实力和持续盈利能力;公司为黛信科技提供财务资助事项,有利于推动黛信科技“触控显示一体化模组生产基地项目” 的顺利实施,促进公司显示模组、触控屏相关业务的发展。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证,一致认为本次财务资助事项符合相关规定,不存在损害股东利益的情况,决策程序合法、有效。我们同意公司本次向子公司提供财务资助事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  截至本公告日,公司对外提供财务资助余额为2,562.21万元,均为公司向子公司蓝黛变速器、重庆帝瀚动力机械有限公司提供的财务资助。



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