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向关联方出售聚乙烯及提供污泥焚烧服务等

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经瑞华会计师事务所审计,2018年度公司合并报表实现净利润112,415,140.24元,归属于母公司所有者的净利润112,887,246.11元,截至2018年12月31日,母公司未分配利润为42,914,442.94元。

  根据公司财务状况,公司拟以总股本1,322,017,394股为基数,向公司全体股东以派发现金方式进行利润分配。

  分配方式为每10股派发现金红利0.26元人民币(含税)。本次派发现金红利共34,372,452.24元(含税),剩余未分配利润转入以后年度。

  公司下辖6个煤矿,即林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿、蒙西煤矿、蒲河煤矿,煤炭产品核定生产能力达到1070万吨/年。各矿煤种以冶金煤为主,主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤,销售给电厂。

  公司下辖2个热电联产的电厂,即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司,电力总装机容量为708MW,其中包括2×330MW燃煤发电机组,4×12MW煤矸石发电机组。电力产品主要销售给国家电网公司。

  公司拥有与煤矿配套的铁路运输系统,共有准轨铁路136公里,内燃机车13台,年运输设计能力1000万吨以上,主要从事矿区煤炭和原材料的运输,与主要客户生产基地相连通。

  2018 年,受煤炭行业供给侧结构性改革影响,煤炭市场供需总体呈基本平衡态势,局部紧张,煤炭产量保持增长,煤炭价格保持中高位运行,煤炭行业盈利能力持续增强,行业效益持续好转。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  全年完成商品煤销量594万吨,上网电量25.09亿度,供暖收费面积2,730万平方米,工业蒸汽供应8万吨,实现营业总收入73.11亿元。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2018年度纳入合并范围的一级子公司4户,二级子公司4户,详见年度报告全文附注九、“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比新增一级子公司1户,为辽宁红阳燃气开发有限公司。

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届董事会第二十三次会议通知于2019年4月15日发出,会议于2019年4月24日在沈煤宾馆二楼会议室召开。本次会议应到董事9名,实际到会董事7名。公司董事蔡成维、张德辉因公外出未参加会议,分别授权董事于苓、赵光代行表决权。本次会议由董事长赵光先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》等相关规定。经与会董事审议与表决,通过了以下议案:

  经瑞华会计师事务所审计,2018年度公司合并报表实现净利润112,415,140.24元,归属于母公司所有者的净利润112,887,246.11元,截至2018年12月31日,母公司未分配利润为42,914,442.94元。

  根据公司财务状况,公司拟以总股本1,322,017,394股为基数,向公司全体股东以派发现金方式进行利润分配。分配方式为每10股派发现金红利0.26元人民币(含税)。本次派发现金红利共34,372,452.24元(含税),剩余未分配利润转入以后年度。

  七、关于2018年度公司高级管理人员绩效考核报告及2019年度高级管理人员薪酬考核管理办法的议案;

  为保持公司审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计机构和内控审计机构,聘用期限一年,具体审计费用按实际工作情况给予支付。

  为保证公司及下属子公司的正常生产经营,提高公司及下属子公司申请贷款的效率,拟就公司2018年度股东大会召开之日至2019年度股东大会召开之日的相关期间内(以下简称“相关期间”)预计公司及下属子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。 综合考虑公司及下属子公司融资需求后,预计在相关期间内需申请的银行授信总额度为206.8亿元。最终获得的授信额度以银行实际审批的授信额度为准,具体贷款金额和贷款期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素分次向银行申请银行信用贷款,贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础,银行和公司双方依法协商确定。以上授信额度内发生的贷款业务,不再提交公司董事会和股东大会审议。

  公司授权董事长办理上述信贷相关事项,并签署有关的文件、协议(包括在有关文件上加盖公司印章)。上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议批准本方案之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。

  为保证公司下属子公司的正常生产经营,提高为下属子公司融资提供担保的效率,拟就公司2018年度股东大会召开之日至2019年度股东大会召开之日的相关期间内(以下简称“相关期间”),预计由公司为下属子公司融资提供担保的总额度以及由下属子公司之间相互提供融资担保的总额度进行统一授权。综合考虑公司及下属子公司的融资需求后,预计在相关期间内公司及下属子公司担保的总额度为172.8亿元。上述授权有效期自公司2018年股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2019年度股东大会之日止。

  在上述总额度及上述授权有效期内的担保,授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议(包括在有关文件上加盖公司印章),公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。

  十四、关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案;

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司2018年度日常关联交易预计情况和实际执行情况,经公司业务部门统计审核,对2018年度的日常关联交易变化情况作出如下说明,具体如下:

  1、受日常生产、市场变化等原因影响,公司及下属公司向关联方出售煤炭数量较2018年预计数量有所减少。公司及下属公司向关联方出售煤炭价格均按照市场价确定。

  2、公司为了拓展新业务,向关联方出售聚乙烯及提供污泥焚烧服务等,均按照市场价格确定。

  1、根据市场变化和客户需要,公司及下属公司向关联方采购煤炭总量较2018年预计数量有所减少。由于采购沈北煤矿公司煤炭量减少,为满足生产及业务需要,增加与红阳瑞能碳源资产管理有限公司煤炭采购。采购价格以市场价为准确定。

  2、因日常生产变化影响及公司下属分、子公司采取压缩费用、降低成本支出的生产经营管控措施,公司下属分、子公司与关联方发生相关业务有所减少,支付的修理费等也相应减少。

  主要差异原因:因实际业务需求变化,以及购买的原沈阳沈北煤矿有限公司下属的蒲河煤矿于2018年6月合并至公司子公司沈阳焦煤股份有限公司,导致租赁费及托管费有所减少。

  经营范围:煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,土木工程建筑,线路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养,劳务输出服务(不含出国劳务输出),五金交电和百货零售;供热、供水、供电服务(限下属企业经营);电力供应(限分支机构经营);焦炭制造(限分支机构经营);农副产品(不含粮食)收购(限分支机构经营),房屋租赁、销售;设备租赁;企业资金管理。

  经营范围:焦炭、煤气、焦油、轻苯、硫磺生产;建筑材料、钢材、五金交电销售;余热发电。

  经营范围:污水处理,中水的生产及销售;供水工程设计、安装、维修;矿井疏干水处理及销售。

  住所:内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴镇陶海牧场海东村东侧(呼盛煤矿);

  经营范围:矿山工程;房屋建筑工程;机电设备安装工程;隧道工程;电梯安装工程;起重设备安装工程(以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准,并凭资质证书经营);房屋租赁;锅炉、锅炉辅机配件、中央空调、中央空调附属设备及配件销售;(以下经营范围由分公司经营)汽油、柴油、润滑油零售;施工设备租赁、检修、安装;技术咨询、服务。

  经营范围:新型环保材料系列产品(环保纸、合成纸、环保厚纸、合成厚纸)生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  经营范围:采矿、采石设备制造、支护设备制造;机械产品检测;造林;高压防爆配电装置、其他高压开关保护系列设备制造,自有房地产经营;机械设备租赁。

  经营范围:安全生产设备(不含特种设备)及配件、仪器、仪表检测、检验;一氧化碳检定管销售。

  经营范围:粮食收购;普通货运:煤炭批发;木材批发、零售;焦炭、金属材料、建筑材料、石膏、有色金属、机电产品、电子设备、机械、矿产品、化工产品(不含化学危险品)、燃料油、化肥(不含危险化学品)、初级农产品批发,零售;仓储及道路物流服务、货物中转联运代理;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  经营范围:矿山机械设备、矿山支护产品制造;机械配件、铸件加工;钢塑复合管、钢塑复合管件的制造;网架结构、轻钢结构、彩钢工程的设计、制造、安装;工业自动化系统设计与施工;大屏幕系统的安装施工;矿用机电产品销售;计算机系统服务与数据处理。

  经营范围:矿山机械、配件加工制造;锚杆、锚杆锚固剂、隔爆水袋生产;林场经营;畜牧饲养;劳务服务;五金交电、百货零售;包装材料、服装加工;普通货物道路运输;自有房屋出租;勘察工程施工(钻探)、固体矿产勘察(煤);(以下经营范围限分公司经营)锅炉安装、维修、改造;矿山设备维护、维修。

  经营范围:供水、供电、供煤、供暖服务及工程施工、维修;物业管理;桶装饮用水加工、销售;自有房屋租赁。

  经营范围:煤炭开采(仅限分支机构经营),原煤洗选加工;煤炭、煤矸石销售。

  经营范围:中小型矿井、选煤厂、隧道、工业与民用建筑工程监理、技术咨询;编审可行性研究报告。

  经营范围:实业投资,投资信息咨询,碳资产管理,碳交易咨询,节能减排项目投资,节能工程施工,节能设计服务,节能评估认证服务,环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,合同能源管理,节能设备、环保设备、电气产品、环境污染治理专用药剂、煤炭、脱硫脱硝药剂、外加剂、净水剂、清洗剂、过滤材料、除氧剂、化工原料销售(以上经营范围均不含危险化学品),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  经营范围:煤炭批发经营、焦炭批发零售;铁路货物运输;道路普通货物运输。煤炭开采(限分支机构)、建材、钢材、其他化工产品(不含危险品)、其他机械设备及电子产品销售、机械零部件加工及设备修理(限分支机构)、矿山采掘设备制造(限分支机构)、煤矸石发电(限分支机构);免烧砖制造;废旧金属、废旧生产资料加工、粉煤灰销售。技术咨询服务;房屋、场地、机械设备租赁;煤炭洗选。

  经营范围:制造粉刷石膏、石膏制品、石膏粉、石灰石粉、水泥、建筑材料,矸石砖,水泥熟料,碎石、混凝土、矿渣微粉、页岩、矿渣、民用建筑材料、耐火材料、五金电器、水暖器材、日用杂品、机械电子设备、化工产品、公路工程材料销售;提供装卸服务、厂房、设备、场地、苫布出租。

  前述关联方均依法持续经营,经营状况良好,具有履约能力。同时,前述关联方均与红阳能源及其下属公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同均有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务,不存在非经营性占用,属于结算过程中存在时间差状况,没有互相恶意拖欠的情况。

  公司与上述关联方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,具体定价依据如下:

  (三)如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

  公司将与沈煤集团就上述关联交易事项签署综合服务合同,对公司及其下属公司与沈煤集团及其全资子公司及下属公司发生的关联交易事项达成框架性协议,并在此框架协议基础上签订具体的采购协议、销售协议及其他关联交易协议。

  本公司与关联方的日常关联交易满足了本公司业务发展及生产经营的需要,该等日常关联交易遵循了市场公允原则,定价合理,没有损害本公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,上述日常关联交易不会对本公司造成不利影响。

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届监事会第八次会议通知于2019年4月15日发出,会议于2019年4月24日以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名,实际到会监事1名,监事樊金汉、郭学文以通讯表决方式参会。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》等相关规定。经与会监事审议与表决,通过了以下议案:

  经瑞华会计师事务所审计,2018年度公司合并报表实现净利润112,415,140.24元,归属于母公司所有者的净利润112,887,246.11元,截至2018年12月31日,母公司未分配利润为42,914,442.94元。

  根据公司财务状况,公司拟以总股本1,322,017,394股为基数,向公司全体股东以派发现金方式进行利润分配。分配方式为每10股派发现金红利0.26元人民币(含税)。本次派发现金红利共34,372,452.24元(含税),剩余未分配利润转入以后年度。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

  四、关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案

  监事会对董事会编制的2018年年度报告正文以及财务报告进行了审核,提出以下审核意见:

  1、公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况;

  3、在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议及第八届监事会第八次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年4月26日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站 (。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证;股东授权代表除上述证件外,还需持本人身份证及股东授权委托书,于2019年5月23日(周四)上午9:00-10:30,下午2:00-3:30到本公司证券投资部办理登记手续,异地股东可按上述要求通过信件、电话办理登记手续,在参加会议时补交登记资料原件。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月29日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足公司及下属子公司资金需求,扩展融资渠道,降低融资成本,尽快优化债务结构,并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险,根据公司实际情况,公司及下属子公司2019年拟发行非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”),具体事宜如下:

  拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、企业债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、永续债、资产证券化、绿色债、海外债等在内的债务融资工具,发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

  公司及下属子公司拟在公司2018年度股东大会批准本议案之日起至公司2019年度股东大会召开之日止的相关期间内(以下简称“相关期间”),在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内,根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具,累计发行总额度不超过35亿元人民币。

  为提高效率,在董事会审议通过本议案后,将提请股东大会授权董事会,并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续,具体包括:

  (一)在法律法规等规范性文件允许的范围内,根据市场条件和发行主体需求,制定发行债务融资工具的具体发行方案,包括具体的债务融资工具类型、发行时间(期限)、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件;

  (六)在已注册的债务融资工具到期后,在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜;

  上述授权及转授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起,至公司2019年度股东大会召开之日止。



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